NewAge Inc, che si descrive come un’azienda di vendita diretta al consumatore di prodotti per la salute e il benessere, ha dichiarato fallimento martedì, tre settimane dopo aver ricevuto un avviso di inadempimento su un prestito della banca “East West Bank”.
[Qui il documento depositato alla SEC]
La società con sede a Midvale, nello Utah, e tre sue società affiliate hanno presentato istanza di fallimento e chiesto la protezione ai sensi del “Chapter 11” dai creditori, il 30 agosto, presso il tribunale fallimentare degli Stati Uniti nel Delaware.
La richiesta riguarda le società Ariix e le due sussidiarie del marchio Noni by NewAge, ovvero Morinda Holdings, Inc. e Morinda, Inc.
Nella nostra recensione di qualche settimana fa, avevamo chiarito perchè sconsigliavano Ariix ai networker.
Secondo le dichiarazioni della società, hanno presentato questa petizione volontaria per facilitare:
“Un processo di vendita che ne massimizzi il valore”.
NewAge ha dichiarato infatti che prevede di essere venduta, dopo aver scoperto punti deboli nei suoi rapporti finanziari, soprattutto riguardanti la passata gestione di Ariix.
Come risulta dalla domanda di fallimento di NewAge, l’azienda vanterebbe asset aziendali per 310 milioni di dollari, con un un debito di 149 milioni di dollari.
I debiti di Ariix.
NewAge ha 320 dipendenti e vende attraverso una rete di vendita diretta in più di 50 paesi.
L’azienda ha una piattaforma di vendita e-commerce e un’attività di distribuzione di negozi in Colorado.
Il suo marchio più grande è Tahitian Noni.
E’ anche la proprietaria del marchio e della rete vendita Ariix, che è stata comprata nel 2020.
NewAge ha affermato di aver ricevuto la disponibilità di16 milioni di dollari in nuovi finanziamenti da John Wadsworth, che ha lavorato come distributore indipendente per l’azienda dal 1998, per aiutarla a superare una procedura fallimentare.
Wadsworth si è offerto di acquistare tutti gli asset aziendali per 28 milioni di dollari.
L’offerta proposta consiste sia in liquidità immediata, sia in una linea di credito applicata al debito esistente.
Newage sarebbe aperto a offerte più alte, ma date le notevoli quantità di denaro che l’azienda sta perdendo, è improbabile che trovi un offerente che offra più di Wadsworth.
NewAge ha anche affermato di aver ottenuto il permesso di mettere a disposizione di Ariix questi 16 milioni di dollari di finanziamenti, per aiutarla a operare mentre si ristruttura per la vendita.
Questo capitale, insieme ai ricavi generati dalle operazioni in corso, fornirebbe liquidità per supportare la Società durante il processo di vendita.
La società non gode di buona salute, come si può vedere dai grafici di Borsa.
La società non ha presentato relazioni annuali o trimestrali quest’anno, dopo aver riscontrato una debolezza sostanziale nella relazione annuale 2020 relativa al modo in cui sono state registrate le acquisizioni in Ariix durante la precedente gestione.
Ad agosto, la società era stata informata di risultare inadempiente su un prestito bancario di 12 milioni di dollari, anche a causa della mancata presentazione dei rendiconti finanziari.
Il debito di NewAge è così suddiviso:
- NewAge – ~1 milione di dollari
- NewAge Holdings – ~18 milioni di dollari
- Noni by NewAge – ~$34 milioni
- Ariix – ~$235 milioni
Il maggior creditore non coperto di NewAge sembra essere il fabbricante di prodotti TCI Biotech.
TCI BioTech LLC è in cima alla lista dei creditori di NewAge con 2,5 milioni di dollari.
Da segnalare anche i 1,6 milioni di dollari dovuti a Zennoa LLC e 270.623 dollari dovuti a MaVie.
Entrambe le società erano state assorbite da Ariix prima dell’acquisizione da parte di NewAge.
Lawrence Perkins è stato nominato in aprile Chief Restructuring Officer di Ariix NewAge e delle sue società collegate.
L’accusa di corruzione in Cina.
L’azienda ha affermato che la sua dichiarazione di fallimento è in parte dovuta ai costi di un’indagine su una potenziale violazione del “Foreign Corrupt Practices Act” (FCPA), una legge anti-corruzione degli Stati Uniti.
[Qui il comunicato della FCPA]
La società ha dichiarato che le sue preoccupazioni sull’FCPA sono emerse dopo che, alla fine del 2020, NewAge ha acquisito la sua attività Ariix e ha condotto un’indagine indipendente sulle sue pratiche internazionali, inclusa l’assunzione di avvocati, contabili e altri professionisti.
NewAge ha dichiarato che la sua indagine ha scoperto potenziali violazioni dell’FCPA e che ha divulgato le informazioni di sua spontanea iniziativa sia al Dipartimento di Giustizia, sia alla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti.
NewAge è rappresentata dallo studio legale Greenberg Traurig LLP e dal consulente finanziario Sierra Constellation Partners LLC.
I casi sono stati riuniti sotto il numero 22-10819 e assegnati al giudice Laurie Selber Silverstein.
Una dichiarazione depositata da Perkins il 31 agosto fornisce informazioni sulla bancarotta di NewAge:
“Più di recente, i Debitori hanno dovuto affrontare diverse sfide che, cumulativamente, hanno reso necessario l’avvio delle procedure del Chapter 11.
Tali sfide comprendono la pandemia globale COVID-19, i problemi della catena di approvvigionamento, l’incertezza relativa alle operazioni commerciali in Cina, i problemi legati alla piena integrazione di numerosi marchi, i cambiamenti di gestione e le spese relative a un’indagine e alla difesa di una potenziale violazione del Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”)”.
La FCPA nel network marketing entra tipicamente in gioco quando un network con sede negli Stati Uniti viene accusata di aver corrotto i funzionari di un governo straniero.
Ciò viene fatto in cambio del permesso di commercializzare i prodotti in Paesi dove la legge non lo consentirebbe, come nel caso della Cina.
A memoria possiamo citare due casi recenti, a carico di Herbalife e Jeunesse, e due di qualche anno fa, a carico di Avon e Nu Skin.
- Avon ha ricevuto una multa di 135 milioni di dollari nel 2014;
- Nu Skin ha ricevuto una multa di 765.688 dollari nel 2016 (ha anche pagato 47 milioni di dollari in una class action correlata);
Tutti questi casi di corruzione FCPA erano incentrati su società di network marketing che corrompevano funzionari cinesi.
Perché accade sempre con la Cina?
Perché in Cina la vendita diretta è legale, il network marketing no. Soprattutto se ad operare sono aziende straniere.
Ancora peggio, se americane (come saprai, non corre buon sangue tra Cina e Stati Uniti).
Come riportato nella deposizione di Perkins;
“Alla data della presentazione dell’istanza, c’erano oltre 400.000 Brand Partner che vendevano prodotti in più di 50 Paesi, principalmente in Nord America, Giappone, Cina ed Europa.
A livello globale, NewAge Enterprise ha circa 830 dipendenti. Circa 170 dipendenti si trovano negli Stati Uniti.
In Cina, la società affiliata incaricata delle vendite si occupa della produzione dei prodotti venduti nello stesso Paese”.
I casi di FCPA sono oggetto di indagine sia da parte del dipartimento di giustizia, sia dell’Antitrust degli Stati Uniti.
Soprattutto quando coinvolge una società quotata in Borsa come NewAge.
I dettagli dell’indagine in corso sulle presunte violazioni della FCPA da parte di NewAge non sono ancora stati resi noti.
Per quanto riguarda le attività commerciali di NewAge in Cina, spicca l’enorme debito di 236 milioni di dollari di Ariix.
NewAge opera in Cina attraverso:
- NewAge (China) Biological Technology CO Ltd;
- NewAge (Shanghai) Biological Technology CO Ltd;
- NewAge Worldwide Hong Kong Limited;
- Tahitian Noni Beverages Chia Co Ltd.;
- Ariix Hong Kong Holdings Limited;
- Ariix Hong Kong Services Ltd;
- Ariix CIS Limited;
- Ariix Hong Kong Ltd; e
- Ariix China Ltd
Non sorprende quindi che il marchio Ariix sia al centro dell’indagine FCPA di NewAge.
Dalla dichiarazione di Perkins:
Le attività di (NewAge) sono state influenzate negativamente da un difficile contesto normativo in Cina, che rappresenta circa il 20% delle attività.
Ad esempio, nel 2019, diversi dipartimenti del governo cinese hanno avviato una revisione dei prodotti salutari e delle aziende di vendita diretta in Cina.
Durante questa revisione, il governo ha dato istruzioni alle società di vendita diretta, come i Debitori, di non tenere grandi riunioni di distributori.
Anche la revisione e l’autorizzazione delle licenze di vendita diretta in Cina sono state sospese.
NewAge Enterprise ha inoltre subito un notevole avvicendamento, tra cui la separazione dall’amministratore delegato fondatore e le successive controversie e indagini normative su atti compiuti durante il suo mandato.
Brent Willis si è dimesso all’improvviso da NewAge all’inizio dell’anno, il 10 gennaio 2022.
All’epoca non è stata fornita alcuna motivazione ufficiale per la sua partenza, e nulla è stato chiarito successivamente.
Perkins cita anche tra le cause l’avvicendarsi continuo di CFO di NewAge negli “ultimi 3 anni“.
Dopo l’acquisizione di Ariix, (NewAge) ha condotto un’indagine indipendente sulle sue pratiche commerciali internazionali, coinvolgendo anche consulenti esterni, commercialisti e altri esperti.
L’indagine ha identificato potenziali violazioni dell’FCPA e, nell’agosto 2021, è stata fatta un’autodenuncia volontaria al Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti e alla Securities Exchange Commission degli Stati Uniti.
Alla data della petizione, la segnalazione continua e non sono state imposte sanzioni o multe a (NewAge).
Tuttavia, nel condurre le proprie indagini e nel collaborare con gli enti governativi, (NewAge) ha sostenuto spese significative.
L’altra notizia interessante che emerge dalla dichiarazione di Perkins è che NewAge, tramite un terzo incaricato, ha contattato diciotto potenziali acquirenti dell’intera azienda.
Ulteriori trattative e coinvolgimenti con queste parti non si sono sviluppati ulteriormente a causa di problemi, tra cui, ma non solo, l’impossibilità di concordare i termini dell’accordo di non divulgazione, problemi sui diritti di prelazione, vincoli temporali legati alla liquidità e incapacità di presentare una proposta fattibile.
Ciononostante, alcune di queste parti hanno espresso il loro interesse a partecipare a un potenziale processo di vendita dei cespiti di cui al Chapter 11.
In un modo o nell’altro, il piano di risanamento del Chapter 11 di NewAge appare come una svendita totale.
I Debitori intendono vendere sostanzialmente tutti i loro beni in una fase iniziale del caso per preservarne il valore.
Poco dopo la vendita di quasi tutti i beni, i Debitori intendono proporre un piano del Chapter 11 per distribuire il ricavato della vendita alle parti interessate.
NewAge è una società, come già detto, quotata in Borsa (al NASDAQ).
Le azioni NBEV hanno raggiunto un picco di 7,11 dollari nel gennaio 2019.
Oggi sono scambiate a circa 12 centesimi. [
Insieme al dossier iniziale di NewAge per il Capitolo 11 sono state presentate altre mozioni che richiedono:
- l’autorizzazione a pagare 532 mila dollari a “circa 320 dipendenti”;
- il permesso di pagare 320 mila dollari di tasse dovute prima della dichiarazione di fallimento;
- la protezione contro la riduzione del servizio da parte dei fornitori di servizi alla società;
- la conservazione dei conti bancari di NewAge;
- il permesso di vendere le proprietà;
La maggior parte di queste mozioni presentate da NewAge è stata già accolta il 1° settembre.
Fonti: Reuters | Nasdaq | DSN | Wall Street Journal | BehindMLM Documento ufficiale.